【2026年1月施行】下請法が「取適法」に｜発注書はメールで出してよくなる？中小企業がやる電子化と2年保存の実務

2026年1月1日に「下請法」が改正され、名前が「中小受託取引適正化法」（通称：取適法／とりてきほう）に変わります。
名前が変わるだけの話だと思われがちですが、中小企業の実務に直接効いてくる変更が3つ入っています。

ひとつめは、適用の判定に「従業員数」が加わったこと。これまで資本金1千万円以下だからうちは関係ないと思っていた会社が、発注する側（委託事業者）として規制の対象になることがあります。
ふたつめは、発注書を相手の承諾なしにメールやEDIで出せるようになったこと。みっつめは、手形での支払いが禁止されたことです。

この記事では、法律の条文の解説ではなく「発注書のテンプレートをどう直すか」「メールで出してよい条件は何か」「2年間の保存を電子でやるには何が必要か」という、情シスと総務・購買の手を動かす部分に絞って整理します。

この3つが終われば、自社に何をしなければならないかはほぼ決まります。逆に、ここを飛ばしてシステムの検討から入ると、そもそも対象外の取引にお金をかけることになりかねません。

2026年1月1日に何が変わる？

公正取引委員会のリーフレットに沿って、変更点を整理すると次の6つです。施行日は令和8年（2026年）1月1日で、施行日以降に行った製造委託等から適用されます。

変わること	改正前（下請法）	2026年1月1日から
法律の名前と用語	下請法／親事業者／下請事業者／下請代金	取適法／委託事業者／中小受託事業者／製造委託等代金
適用の判定基準	資本金だけ	資本金に加えて従業員数（300人・100人）を追加
対象になる取引	製造・修理・情報成果物作成・役務提供の4つ	上記＋特定運送委託（納品に必要な運送の委託）
発注書の出し方	紙が原則。電子は相手の承諾が必要	相手の承諾なしで電子メール等が可能（どちらにするかは発注側が選ぶ）
新しく禁止されたこと	―	①手形払い等の禁止 ②協議に応じない一方的な代金決定の禁止
取り締まる役所	公正取引委員会・中小企業庁	＋事業所管省庁の大臣にも指導・助言の権限

用語が全部入れ替わるので、社内規程・発注書の脚注・取引基本契約書の中に「下請法に基づき」という文言が残っていないかは、この機会に一度検索して確認しておくことをおすすめします。

「うちは資本金が小さいから関係ない」が通らなくなる理由

今回いちばん多くの中小企業に影響するのが、従業員基準の追加です。これまでは資本金の額だけで判定していたため、資本金1千万円以下の会社は基本的に「守られる側」でした。
2026年1月からは、資本金が小さくても人数が多ければ「発注する側の義務を負う会社」になります。

判定の表（この2つだけで決まります）

取引の種類	発注側（委託事業者）がこれなら	相手（中小受託事業者）がこれなら対象
製造委託・修理委託・特定運送委託、プログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理の委託	資本金3億円超	資本金3億円以下（個人を含む）
同上	資本金1千万円超3億円以下	資本金1千万円以下（個人を含む）
同上	常時使用する従業員300人超	従業員300人以下（個人を含む）
上記以外の情報成果物作成委託・役務提供委託（広告制作、デザイン、コンサルなど）	資本金5千万円超	資本金5千万円以下（個人を含む）
同上	資本金1千万円超5千万円以下	資本金1千万円以下（個人を含む）
同上	常時使用する従業員100人超	従業員100人以下（個人を含む）

「常時使用する従業員」の数え方

公正取引委員会の公式テキストには、次のように定義されています。経理や総務の感覚で「正社員の数」と思っていると数を誤ります。

確認したいこと	公式の考え方
どこから数えるか	その事業者の賃金台帳の調製対象となる労働者の数で算定する
パート・アルバイトは	含まれる（賃金台帳の対象であれば数に入る）
日雇いは	原則として含まれないが、1か月を超えて引き続き使用される場合は含まれる
グループ会社の従業員は	含まれない。事業者単位で判断する

つまり、パート・アルバイトを多く雇っている小売業・飲食業・運送業・介護事業などは、資本金が1千万円でも従業員基準で300人を超えていることがあります。
まず自社の賃金台帳で人数を数えるところから始めてください。

取引先の従業員数はどうやって確認する？

相手の人数が分からないと自社が義務を負うかどうか判定できませんが、相手には人数を説明する義務がありません。公式のQ&Aでは、記録に残る方法での確認が望ましいとされています。
具体的には次のような方法があります（上の2つが公式に例示されているもの、3つめは当社がおすすめしている方法です）。

やり方	具体的な書き方	仕組み化するなら
見積依頼書にチェック欄を入れる	「従業員数が300人を超える場合は、以下のボックスにチェックを入れて返送してください」と記載する	見積依頼のひな形（Word／Googleドキュメント）に1行追加するだけ。費用0円
見積書の備考欄に書いてもらう	「従業員数は300人を超えていない」等の記載を入れてもらう	取引先マスタに「資本金」「従業員数」「確認日」の3列を追加して保存する
取引基本契約書に確認条項を入れる	資本金・従業員数に変動があった場合は速やかに通知する旨を1条入れておく	契約更新のタイミングで自動的に情報が更新される。年1回の棚卸しが不要になる

発注書は本当にメールで出してよくなる？

今回の改正のなかで、IT側にいちばん関係が深いのがここです。改正前は、発注書を電子で出すには相手の承諾が必要でした。
2026年1月からは、相手の承諾がなくても電子メールなどの電磁的方法で明示できるようになります。書面にするか電子にするかは、発注する側が選べます。

使ってよい「電磁的方法」は2種類

方法	具体例	前提条件
受信者を特定して送信する電気通信	電子メール、EDI、ショートメッセージ（SMS）、SNSのメッセージ機能など	明示事項が相手方のパソコンやスマートフォンの画面に明確に表示されること
電磁的記録を記録した媒体を交付する	明示事項を入れた電子ファイルを保存したUSBメモリやCD-Rを渡す	同上
（参考）認められない状態	相手が開けない形式のファイル、パスワードが伝わっておらず開封できないまま放置されている添付	12項目が相手の画面に表示されていないため、明示したことにならない

ポイントは「相手の画面に明確に表示されるものであること」という要件です。
PDFをメールに添付する、取引先ポータルにログインして見てもらう、EDIで送る、いずれも相手が開いて読める状態であれば要件を満たします。
逆に、相手が開けない形式のファイルや、パスワードを別便で送って開封できないままになっているものは危ないということになります。

紙を求められても出さなくてよい「3つの例外」

公正取引委員会の規則では、中小受託事業者の保護に支障が生じない場合として、次の3つが挙げられています。実務でいちばん効くのは1つめです。

例外	どういう場合か	実務での使い方
① 相手から電子での提供を希望する申出があった場合	書面または電磁的方法による申出に限る（明示規則第4条第1号）。ただし相手の責任によらず画面に表示して閲覧できない場合は除く	取引開始時に「発注書は電子（PDF・EDI）で受け取ります」の一文をメールか書面でもらっておく
② その発注について既に書面を交付していた場合	同じ発注内容の書面が既に渡っている（明示規則第4条第2号）	紙とPDFの二重交付を避けられる
③ フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の例外に当たる場合	相手が特定受託事業者で、同法の規則で定める場合に該当するとき	個人事業主との取引では条文の切り分けが必要

発注書に書く12項目（そのままテンプレの点検リストに使えます）

発注内容の明示（4条明示）で書かなければならない事項は、公正取引委員会規則で決まっています。いま使っている発注書の様式と突き合わせて、抜けている項目がないか確認してください。

No	明示しなければならない事項	よくある抜け
1	委託事業者と中小受託事業者の名称（番号・記号での明示も可）	―
2	委託をした日	発注日ではなく「作成日」だけになっている
3	給付の内容（品目・品種・数量・規格・仕様など。役務なら役務の内容）	「一式」とだけ書かれている
4	給付を受領する期日（役務なら提供を受ける期日または期間）	納期が口頭のまま
5	給付を受領する場所	記載欄そのものが無い様式が多い
6	検査をする場合は、検査を完了する期日	同上
7	代金の額（消費税・地方消費税を含む）	単価だけで総額が無い
8	代金の支払期日	「翌月末」など様式に印字されているが共通事項の明示をしていない
9	一括決済方式で支払う場合の金融機関名・額・期間の始期・決済日	―
10	電子記録債権で支払う場合の額・期間の始期・満期日	―
11	原材料等を有償支給する場合の品名・数量・対価・引渡期日・決済期日・決済方法	支給材の条件が別メールになっている
12	未定の事項がある場合は、定められない理由と、定める予定期日	未定のまま何も書かずに発注している

中小企業の発注書でとくに抜けやすいのは5番（受領場所）と6番（検査完了期日）、そして12番です。様式に欄がないと担当者は書きようがないので、まず様式側を直すのが先です。

毎回書かなくてよい「共通事項」は先に出しておく

支払方法や検査期間のように一定期間ずっと同じ事項は、あらかじめ1回だけ書面または電子で明示しておけば、その期間内は発注のたびに書かなくてよいことになっています。
ただし、次の条件を満たす必要があります。

条件	やること
発注の都度、関連性を明らかにする	発注書に「代金の支払方法等については○年○月○日付けで通知した文書による」と1行入れる
共通事項の明示に有効期間を書く	「新たな明示を行うまでの間は有効」と書く場合は、その旨を明記する
社内に周知する	公式テキストでは、年1回、購買・外注担当者に共通事項の内容を周知徹底することが望ましいとされている

発注書のフッターに「支払方法等は○年○月○日付けの通知による」の1行を印字しておくだけで、毎回の記載項目が減ります。
支払条件を変えたときは、共通事項の明示をやり直すのを忘れないようにしてください。

金額が決まらないときは「算定方法」を書く

具体的な金額を出すのが困難なやむを得ない事情がある場合に限り、「具体的な金額を定めることとなる算定方法」を明示することが認められています。
ただし、その算定方法は根拠となる事項が確定すれば金額が自動的に決まるものでなければならず、金額が確定したら速やかに明示し直す必要があります。

逆に、算定方法を明示できる状況なのに「金額未定」として何も書かないのは認められません。
システム開発の委託で「仕様が固まっていないから発注書を出さない」という運用は、この点で危ういということになります。

システム障害で電子明示できないときは、その日のうちに紙を出す

公式テキストには、委託事業者がシステムの故障等で電磁的方法による明示ができない場合であっても、発注時点で直ちに明示事項を記載した書面を交付する方法で明示する必要があると書かれています。
さらに、明示をしなかったことを理由に納期に間に合わなかったとして受領を拒否したり代金を減らしたりすると、受領拒否・減額の禁止にも違反するとされています。

2年間の保存は電子でよい。ただし3つの機能が要る

委託事業者には、取引の記録を書類または電磁的記録として作成し、2年間保存する義務があります（7条記録）。
この保存は電子で行ってよいのですが、公正取引委員会等の検査で内容を容易に確認できるようにするため、規則で3つの要件が定められています。

要件	何ができれば満たせるか	よくあるNG
訂正・削除の履歴が残ること	記録事項を訂正または削除した場合に、その事実と内容を確認できる	Excelファイルを上書き保存しているだけ（誰がいつ直したか分からない）
画面表示と書面出力ができること	必要に応じて記録事項を画面に表示し、紙に印刷できる	独自形式で保存していて、そのソフトが無いと開けない
検索できること	取引先の名称等や範囲を指定した発注日で記録を検索できる	日付フォルダに入れているだけで、取引先名では探せない
（前提）保存期間	作成した書類・電磁的記録を2年間保存する	1年で消える設定のクラウドサービスに置いている

記録する内容は「発注書の写し」だけでは足りない

公式Q&Aには、4条明示した内容の写しを7条記録の一部とすることは可能だが、取引開始時に定めた事項だけの写しを保存するだけでは記録事項を全て満たすことはできず、違反になると明記されています。
7条記録は「発注したときの条件」ではなく「その後どうなったか」まで含む記録だからです。

記録が必要な場面	記録する内容の例
納品されたとき	受領した給付の内容と受領日
検査をしたとき	検査を完了した日、検査の結果、不合格分の取扱い
内容を変更・やり直しさせたとき	その内容と理由
金額が変わったとき	増減額とその理由
支払ったとき	支払額、支払日、支払方法（口座振込ならその旨）
遅延利息を払ったとき	遅延利息の額（年率14.6%で計算）と支払日
有償で原材料等を支給したとき	品名・数量・対価・引渡日・決済日・決済方法

記録事項を別々の書類やファイルに分けて持つこと自体は認められていますが、その場合は相互の関係を明らかにする必要があります。
また、中小受託事業者ごとに記載・記録しなければならない点にも注意してください。
発注データと入金データが別システムに分かれている会社は、取引先コードでひもづけられる状態にしておく必要があります。

⚠️ 発注の電子化を進めるときに、やってはいけない3つ

ここは意外と見落とされますが、公式テキストにはっきり書かれています。自社が電子受発注の仕組みを入れるときに、取引先に負担を回すと別の禁止事項に触れてしまう、という話です。

やりがちなこと	どの禁止事項に触れるか	どうすればよいか
自社の発注システムの開発費を取引先に負担させる	不当な経済上の利益の提供要請（取適法第5条第2項第2号）。独占禁止法第19条の優越的地位の濫用にも当たるおそれ	システム費用は発注側で持つ。ただし相手が統計情報や需要予測など追加の機能を使うことで発生する費用は、相手が得る利益の範囲で負担を求められる
自社が指定した機器・ソフト・回線業者を買わせる／契約させる	購入・利用強制（取適法第5条第1項第6号）	「このEDIが使える環境」という条件は示してよいが、特定の製品・プロバイダを指定して買わせない
電子で送るための通信費を代金から差し引く	減額（取適法第5条第1項第3号）	差し引かない。あらかじめ相手の承諾を受けた場合に限り負担を求められる

また、委託事業者が提供するシステムのごく一部の機能しか相手が使わないのに、ほとんどの機能を使う前提の費用負担を求めることも問題になるとされています。
取引先ポータルを導入して「利用料は取引先負担」とする設計は、慎重に検討する必要があります。

発注書を電子で出す、現実的な3つのやり方

承諾が不要になったからといって、いきなりEDIを入れる必要はありません。中小企業で現実的なのは次の3つで、多くの会社は1つめから始めて十分です。

やり方	初期費用の目安	向いている会社	注意すること
① メールにPDFを添付して送る	0円（いまの様式をPDFで書き出すだけ）	発注先が10社以下、月の発注が数十件まで	送信ログが担当者の個人メールにしか残らないと7条記録の検索要件を満たせない。共有メールボックスから送る
② 販売管理・受発注システムから自動発行する	月1万円台〜／初期20万円前後から	発注先が20社を超える、同じ品目を繰り返し発注する	取引先マスタに資本金・従業員数の欄を作れるかを選定時に確認する
③ EDI・取引先ポータルでやり取りする	数十万円〜	発注件数が月数百件以上、相手先も同じ仕組みを使える	取引先に費用や機器の購入を負担させない（前章のとおり）

当社のご相談で多いのは、①のメール運用のまま「送ったつもりが送られていなかった」というケースです。
担当者の個人メールから送っていると、その担当者が休んだ日や退職したあとに発注の証拠が追えなくなります。
発注専用の共有メールアドレス（purchase@ など）から送るだけで、記録の問題はかなり解決します。

支払いのルールも変わる（手形が使えなくなる）

発注書の話と並んで、経理側に効いてくるのが支払手段の制限です。

項目	ルール	システム側で見るところ
支払期日	受領日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に定める	会計・販売管理システムの支払サイト設定。「月末締め翌々月末払い」は60日を超えることがある
手形払い	禁止	支払手段マスタから手形を外す
電子記録債権・一括決済方式	支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難なものは禁止	割引料を相手が負担する設計になっていないか確認する
遅延利息	支払期日までに払わなかった場合、受領日から60日を経過した日から年率14.6%	支払遅延のアラートを出せるようにする

なお、支払条件の見直しは資金繰りに直結します。
自社が受注側でもある場合は、取引先から支払サイトの変更を打診されることも増えるはずなので、入金と出金の両方を並べて資金繰り表を作り直しておくと安心です。

⚠️ 価格交渉は「協議した記録」が無いと違反になり得る

今回の改正で新しく禁止されたもうひとつが、協議に応じない一方的な代金決定です。
値上げの求めに応じるかどうかではなく、実質的な協議を行ったかどうかで判断される点が重要です。

公式Q&Aには、要請された引上げ額の全部または一部を受け入れないこと自体は問題ないが、求められた事項について必要な説明や情報の提供をせずに一方的に代金を決めると違反になる、と書かれています。
つまり「断ってよいが、理由と根拠をきちんと説明しなければならない」ということです。

公式に挙げられている違反行為の例	何が問題か
単価引上げの協議を求められたのに、拒否・無視・回答の引き延ばしをして従前の単価を適用した	協議そのものに応じていない
協議に先立ち、算定が容易でない詳細な情報の提示を求めて協議を困難にさせ、わずかな引上げにとどめた	実質的に協議をさせていない
公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額など）に基づく引上げの求めに対し、理由の説明も根拠資料の提供もせず据え置いた	必要な説明・情報提供をしていない
原価低減要請の理由を聞かれたのに、応じなければ取引を減らす・打ち切ると示唆しただけで説明をしなかった	自由な意思による価格交渉になっていない（取適法第5条第2項第4号）

公式Q&Aには、認識の齟齬を防ぐための実務上の対応も示されています。ここは記録の運用そのものです。

中小受託事業者は、委託事業者に協議を求める際には、当事者間の認識に齟齬を生じることのないよう、書面、電子メール等の形に残る方法で行い、その記録を作成・保存しておくことが望ましい。
また、委託事業者においても、中小受託事業者から求められた事項について必要な説明若しくは情報の提供をする際には、協議経過を議事録に残すなど、記録化しておくことが望ましい。
（公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」Q136）

入札や一律提示でも、条件を満たせば違反にならない

入札・せり上げ方式や、多数の類似取引で代金を提示して募る方式については、次の3つをいずれも満たす場合は「一方的に代金の額を決定すること」に該当しないとされています。

満たすべき条件	具体的にどういう状態か
① 代金以外の主要な取引条件が先に確定している	給付の内容・納期・数量などが入札前に決まっている
② 指名でない複数の候補者が金額を提示できる仕組みがある	委託事業者が指名した1社だけに出させる形になっていない
③ 候補者が判断に必要な情報を認識できる状態にある	代金の決定方法の考え方が事前に示されている

ただし、提示した金額での受注を見送るなら取引を減らす・打ち切ると示唆したうえで金額を決めるような場合は、自由な意思による判断とはいえないため、依然として問題になるとされています。

自社が受注側（中小受託事業者）のときにやること

ここまでは発注する側の義務を中心に見てきましたが、従業員30〜300名規模の会社は、多くの場合「発注側でもあり受注側でもある」はずです。
受注側としては、次の3つを押さえておくと交渉がしやすくなります。

やること	なぜ必要か	今日からできること
発注書をもらっていない取引を洗い出す	口頭発注はそもそも相手の明示義務違反。あとで条件が食い違ったときに不利になる	直近3か月の受注のうち、発注書が来ていないものを数える
価格協議の求めは形に残る方法で出す	公式に「書面、電子メール等の形に残る方法で行うことが望ましい」とされている	値上げの相談は電話ではなくメールで送り、根拠として公表資料（最低賃金の上昇率など）を添える
支払条件と支払手段を確認する	受領日から60日を超える支払サイトや手形払いは、2026年1月から違反になる	取引先ごとに「締め日・支払日・支払手段」を一覧にする

罰則と、違反したときに何が起きるか

罰則は両罰規定です。違反行為をした代表者・担当者個人が罰せられるほか、会社も罰せられます。

罰金の対象になる行為	罰金	実務で起きがちな原因
発注内容の明示をしなかった（4条1項違反）	50万円以下	急ぎの案件を電話だけで発注し、あとから発注書を出していない
電子で明示した後、書面の交付を求められたのに交付しなかった（4条2項違反）	50万円以下	紙の依頼がメールに埋もれて放置された
取引記録を作成・保存しなかった、または虚偽の記録を作成した（7条違反）	50万円以下	担当者のPCにだけ保存していて、2年たつ前に端末を入れ替えた
報告をしない・虚偽報告をした、立入検査を拒んだ・妨げた	50万円以下	―

受領拒否や減額などの11の禁止行為については、罰金ではなく公正取引委員会からの勧告の対象です。
勧告を受けた場合、原則として事業者名・違反事実の概要・勧告の概要が公表されます。
勧告に従わない場合は、独占禁止法に基づく排除措置命令や課徴金納付命令が行われることもあります。

なお、前章で挙げた公正取引委員会のフリーダイヤルは、発注する側からの相談にも使えます。
「この取引は対象になるのか」「この支払条件で問題ないか」という段階でも相談できるので、迷ったら先に確認しておくと安全です。

公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」を見る ➡

情シス・総務が押さえておきたい落とし穴8つ

落とし穴	どうなるか	対処
発注書の様式が紙前提のまま	受領場所・検査完了期日の欄がなく、明示義務を満たせない	様式を直すのが最優先。12項目の点検リストで1枚ずつ確認する
単価がシステム未登録のまま発注している	公式の違反事例に挙げられている。金額が印字されない発注書が出る	単価マスタ未登録なら発注できないようにする（またはアラートを出す）
担当者の個人メールから発注書を送っている	退職・休職すると記録が追えない。7条記録の検索要件も満たせない	発注専用の共有メールボックスを作り、そこから送る
取引先マスタに資本金・従業員数の欄がない	取適法の対象かどうかを毎回その場で判断することになる	3列（資本金・従業員数・確認日）を追加し、年1回更新する
保存が担当者のPC内だけ	2年保存の要件を満たさない。PCの故障や入れ替えで消える	共有ドライブかシステム内に保存する。保存場所を1か所に決める
取引先名で検索できない	検査で「容易に確認できる」状態にならない	フォルダ名に取引先名を入れる、または販売管理システムで管理する
振込手数料を差し引いて支払っている	合意があっても「減額」に当たる	会計ソフトの支払設定を確認し、差し引かない設定に直す
「下請法」という文言が社内規程・契約書に残っている	形式的な話だが、取引先からの指摘を受けやすい	規程・契約書・発注書の脚注を全文検索し、用語を入れ替える

このうち2番目の「単価がシステム未登録のまま発注」は、公正取引委員会のテキストに違反行為事例としてそのまま載っているものです。
システムで発注書を作っている会社ほど起こりやすい落とし穴なので、注意してください。

対象になる取引・ならない取引の切り分け

ケース	取適法の適用	補足
建設工事の再委託	対象外	建設業法で規制される。ビルメンテナンス業者が請け負ったエレベーター等の改修作業でも、建設工事に当たる部分は取適法の対象にならない
規格品・標準品を買うだけ	原則として対象外	ただし自社向けの刻印・ラベル貼付・社名印刷など一部でも加工させる場合は「委託」に当たる
相手がフリーランス（特定受託事業者）でもある	フリーランス法が優先適用	取適法とフリーランス法のいずれにも違反する行為が行われた場合、原則としてフリーランス法が優先される
納品に必要な運送を他社に委託する	新たに対象（特定運送委託）	2026年1月から追加。自社で販売・製造した物品を届けるための運送委託が対象

特定運送委託が追加されたことで、自社便を持たずに運送会社へ配送を委託している小売業・卸売業・製造業も、取適法の対象になる可能性が出てきました。物流の委託契約も点検の対象に入れてください。

発注書の電子化に補助金は使える？

取適法への対応そのものを目的にした補助金はありませんが、発注・受注の仕組みをクラウド化する部分は、デジタル化・AI導入補助金の対象になり得ます。

使えそうなもの	扱い	注意点
販売管理・受発注システム（楽楽販売、kintone など）	登録されたITツールであれば対象になり得る	IT導入支援事業者が2026年度に登録したツールに限られる
電子契約・電子サインサービス	同上	2026年1月の施行に合わせるなら、取引基本契約の電子化とセットで検討する
いまの発注書をPDFにしてメールで送るだけ	対象になりにくい	費用が発生しないため、そもそも申請の対象にならない
既存システムの設定変更・様式の直し	対象になりにくい	新規導入ではないため

デジタル化・AI導入補助金2026 公式サイトを見る ➡

今日からできる3ステップ

ステップ	やること	所要時間	費用
STEP1	自社と主要な取引先の資本金・従業員数を一覧にして、どちらが委託事業者になるかを判定する	1〜2時間	0円
STEP2	発注書の様式を1枚開き、12項目のうち欠けている欄を追加する。共通事項の先出し文も1行入れる	1時間	0円
STEP3	発注書の送信元を共有メールボックスに切り替え、保存先を共有ドライブの取引先フォルダに統一する	半日	0円

この3つはいずれも追加費用ゼロで、しかも1〜2月の実務が始まる前に終えられます。STEP1で作った一覧は、そのまま販売管理システムや電子契約の相見積りを依頼するときの資料としても使えます。

よくある質問

Q. うちは従業員20名の会社です。それでも取適法の対象になりますか？

A. 従業員20名なら、従業員基準（300人・100人）では発注側になりません。残るのは資本金です。
自社の資本金が1千万円超で、資本金1千万円以下の会社や個人事業主に製造・デザイン・プログラム作成などを委託しているなら、発注する側の義務を負います。
資本金も1千万円以下であれば、基本的には守られる側です。まず登記簿で自社の資本金を確認してください。

Q. 発注書をメールで送るだけで、押印や電子署名は不要ですか？

A. 取適法の発注内容の明示について、押印や電子署名は求められていません。求められているのは、決められた事項が相手方のパソコンやスマートフォンの画面に明確に表示されることです。
ただし取引基本契約書など契約そのものの締結については別の話なので、そちらは電子契約サービスの利用を検討してください。

Q. 取引先に「紙でください」と言われたら、毎回印刷して郵送しないといけませんか？

A. 電子で明示したあとに書面の交付を求められたときは、遅滞なく交付する義務があります。
ただし、取引開始時に相手から「電子での提供を希望する」旨の申出を書面またはメールでもらっておけば、原則としてそのつど紙を出す必要はなくなります。
新規取引先には、この一文を最初にもらう運用にしてください。

Q. 2年保存というのは、発注書をPDFでフォルダに入れておけばよいということですか？

A. それだけでは足りません。保存が必要なのは発注時の条件だけでなく、受領日・検査結果・金額の変更・支払日といった取引の経緯までを含む記録です。
加えて、訂正削除の履歴が分かること、画面表示と印刷ができること、取引先名や発注日の範囲で検索できることの3つが求められます。販売管理システムを使っているならほぼ自動的に満たせます。

まとめ

論点	2026年1月1日からの結論
法律の名前	下請法 → 取適法（中小受託取引適正化法）。親事業者→委託事業者、下請事業者→中小受託事業者
自社が対象か	資本金で判定し、当てはまらない場合に従業員数（300人／100人）で判定する
従業員の数え方	賃金台帳の対象者で数える。パート・アルバイトは含む、グループ会社は含まない
発注書の出し方	相手の承諾なしでメール・EDI・SMS等で明示できる。ただし紙を求められたら交付する
紙を出さなくてよい条件	取引開始時に「電子で受け取る」旨の申出を書面かメールでもらっておく
発注書に書く項目	12項目。受領場所・検査完了期日・未定事項の理由と予定期日が抜けやすい
記録の保存	2年間。電子なら訂正削除の履歴・画面表示と印刷・取引先名等での検索の3要件
支払い	受領日から60日以内。手形払いは禁止。振込手数料の差し引きは減額に当たる
罰則	50万円以下の罰金。両罰規定で代表者・担当者個人も対象

取適法への対応は、法務の話に見えて実際にやることは「発注書の様式を直す」「送り方と保存場所を決める」という、ほとんどが総務・購買・情シスの仕事です。
そして今回の改正は、紙でやっていた発注を電子に切り替える追い風にもなります。相手の承諾を取らなくてよくなった分、社内で決めれば進められるようになったからです。

アーデントでは、販売管理システムや電子契約の導入から、デジタル化・AI導入補助金を使った費用の圧縮までを一括でご相談いただけます。
「うちはそもそも対象なのか」という入口の判定からでもかまいませんので、お気軽にお問い合わせください。

ICTオフィス相談室に無料で相談する ➡

参考・出典

本記事は、次の公的資料をもとに2026年9月時点の内容で作成しています。制度の詳細や個別の適用可否については、公正取引委員会の相談窓口または弁護士にご確認ください。

公正取引委員会「2026年1月から『下請法』は『取適法』へ！」（リーフレット・PDF） ➡

公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法 テキスト」（PDF） ➡

政府広報オンライン「2026年1月から下請法が『取適法』に！」 ➡

あわせて確認したい関連情報

発注の電子化を進めると、取引先とやり取りするデータが増えます。当社グループのサイトでも、関連するテーマを扱っていますのであわせてご覧ください。

なお、取引先から求められたセキュリティ対策の費用を誰が負担するのかという論点も、取適法と関係があります。
本記事は発注書と記録の電子化という「事務の側」を扱っていますが、費用負担と価格転嫁の側は、セキュリティ製品の比較サイト「c-compe」の記事で詳しく整理しています。

取引先から求められたセキュリティ対策の費用は誰が払う？（c-compe） ➡

委託先・外注先のセキュリティ管理はどこまで必要？（c-compe） ➡

発注・販売管理のシステムそのものについては、当社が取り扱っている製品の紹介ページもご用意しています。

クラウド販売管理システム 楽楽販売（アーデント取扱い） ➡

クラウド販売管理ソフト kintone（アーデント取扱い） ➡

電子サインソフト クラウドサイン（アーデント取扱い） ➡

株式会社アーデントは、デジタル化・AI導入補助金の支援事業者を行っております！

アーデントからデジタル化・AI導入補助金を使ってクラウドツールを導入するメリットは以下の通りです。

メリット①対象ツールを２年間、半額、もしくは１／４で利用可！

メリット②会計、経費精算、請求書処理、受発注ツール導入なら、PCやタブレットの購入も補助が受けられ半額！

メリット③補助期間終了後は、公式価格よりお値引き！

メリット④各種IT活用、DX、保守サポートでより貴社のIT化を促進、生産性を向上します！

【弊社取り扱いクラウドツール】

🔹オフィス・グループウェア: 　Google Workspace※、Microsoft365、desk'nets NEO※
🔹ノーコード業務改善：kintone、Zoho※、楽楽販売、JUST.DB※、サスケworks
🔹コミュニケーション: 　サイボウズオフィス、Garoon、Chatwork、LINE WORKS、zoom
🔹会計・経費管理: 　マネーフォワード、freee、楽楽精算、楽楽明細、楽楽請求、invox
🔹電子契約・文書管理:　 freeeサイン、クラウドサイン、GMOサイン、Adobe Acrobat、box
🔹セキュリティ対策: 　sophos、SentinelOne、ESET、トレンドマイクロ、CloudGate UNO
🔹バックアップ: 　syscloud、Avepoint、veeam
🔹RPA・自動化: 　RoboTANGO、DX-Suite、Yoom※、バクラクシリーズ
🔹勤怠・労務管理: 　勤革時、楽楽勤怠、マネーフォワード
🔹物流・在庫管理: 　ロジザードZERO
🔹教育・マニュアル作成管理:　 iTutor、NotePM、leaf
🔹PBX・電話システム: 　INNOVERAPBX※、MOTTEL※、ZoomPhone※
🔹端末管理：LANSCOPE、clomo、ISM Cloud One
🔹リモートデスクトップ：RemoteOperator在宅
🔹受付ipad：ラクネコ※
🔹タスク管理、その他：Adobe creative cloud、Notta、JOSYS、backlog※
など

※こちらのツールは補助期間終了後の値引不可

また、上記以外のツールも取り扱いできるものが多々ありますので、一度ご相談ください。

デジタル化・AI導入補助金2026の詳細、お問合せはお電話頂くか、以下の記事を御覧ください↓

デジタル化・AI導入補助金お問合せ：03-5468-6097

以下の動画では、採択のポイントや申請にあたっての注意点などを詳しく解説していますので、
あわせてご覧ください！